合同
上诉人：吴××，男，………。2006年8月7日因涉嫌
合同诈骗罪被
蚌埠市公安局
刑事拘留，羁押于
蚌埠市第一看守所至今。
上诉人不服
安徽省
蚌埠市中级人民
法院（2007）蚌刑初字第20号刑事判决书之判决，特依法提出上诉。
上诉请求
请求贵院依法撤消
安徽省
蚌埠市中级人民
法院（2007）蚌刑初字第20号刑事判决书之判决，依法宣告上诉人无罪。
上诉理由
一、一审判决认定事实错误
一审判决认为上诉人“以融资为诱饵，采取仅提供自制的表面文字资料，但不进行实质性工作的手段，骗取他人钱款300万元，其行为构成
诈骗罪”，这一认定既没有证据证实，也与事实完全不符。
（一）本案的焦点：300万元的性质
本案中上诉人确实收到
蚌埠市花园油脂有限
公司（以下简称花园
公司）的法定代表人姚树立代表花园
公司汇入的300万元，但花园
公司为什么要汇这300万元？这300万元的性质是什么？这是本案的焦点，也是本案上诉人罪与非罪的关键。
1、300万元是花园
公司交付的履行买卖
合同的约定
保证金2005年初上诉人与花园
公司的代表丁海平认识，丁海平称花园
公司可以生产菜仔油出口，考虑到欧美市场开始出现替代石油的生物柴油的趋势（菜仔油可作为生产生物柴油原料），上诉人同意代表
新加坡AP
公司（上诉人为
新加坡AP
公司的董事、在
中国的代表）与丁海平代表的花园
公司进行洽谈，2005年3月22日由
新加坡AP
公司经理Lam Kwong Hee先生和花园
公司董事长姚树立先生签订了买卖
合同（《SALES AND PURCHASE CONTRACT（Contract Number:05by-ap01）》）。
合同约定，一万吨菜仔油交易金额为580万美元，买方
新加坡AP
公司申请买方
银行开具信用证作为付款方式（
合同第10条），卖方花园
公司申请
银行开具履约保证（金）函，如花园
公司违约，买方有权占有此
保证金（
合同第15条）。
