设立公司时必须使用实缴出资吗

公司

一、设立公司时必须使用实缴出资吗

设立公司时，不是必须使用实缴出资，新《公司法》实施后，已经取消了注册公司注册资本实缴的制度，改为认缴制度。

1.注册公司时，股东只需要承诺认缴一定的注册资本，而无需立即实际缴纳。

公司法

2.如果法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴有另行规定的，那么需要遵循这些特殊规定。

3.《公司法》第二十六条明确规定：

(1)有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

(2)法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

二、公司设立瑕疵可否撤销

公司设立如果存在瑕疵，登记机关有权撤销设立行为，但当事人自己不可以申请撤销。

1.如果欺诈登记机关取得公司登记，情节不严重的，为维护交易秩序和市场稳定，应当维持其公司登记效力，并责令改正欺诈行为。

2.只要公司获得营业执照，公司法人人格即应得到维持，公司设立不应当被认定为无效，而是应当通过瑕疵补正来完善登记信息。

3.如果欺诈登记机关取得公司登记情节严重，比如构成犯罪或严重损害公共利益，那么登记机关可以撤销公司登记，使行政行为自撤销之日起失去法律效力，且撤销之效力可追溯至行政行为作出之日。

4.公司登记被撤销之后，公司登记之行为自始无效，《公司法》第一百九十八条对此类行为有明确的处罚规定。

三、公司能否设立子公司分公司

1.子公司是在国际商务中指由母公司投入全部或部分股份，依法在世界各地设立的东道国法人企业，具有独立的法律地位和经营灵活性。

2.分公司则是在业务、资金、人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构，是总公司的附属机构，其民事责任由总公司承担。

3.子公司和分公司的主要区别包括：

(1)法律地位不同，子公司具有独立的法人地位，而分公司则没有；名称称谓不同，子公司有自己独立的名称，而分公司则不具有独立的名称；

(2)经营范围不同，子公司的经营范围一般无限制，而分公司的经营范围不得超出母公司的经营范围；

(3)设立的程序不同，设立分公司相对简单，只需办理登记和开业手续，而设立子公司则需要按照正常规定进行申请和设立；

(4)财产关系不同，子公司有属于自己的财产，而分公司的财产则全属于本公司。

这些区别在《中华人民共和国公司法》第十四条中得到了明确的法律确认。