资产重组
最新非公开发行股份细则的第六条规定，发行方案涉及重大
资产重组的，配套融资按现行办法规定，现行办法及去年9月实施的《上市
公司并购重组管理办法》。具体地，2016年9月8日发布的《上
公司并购重组管理办法》（修订稿）规定：超过总资产、净资产、主营业务收入且超过50%，属于重大
资产重组，要由上市
公司并购重组委员会审核通过才能实行。其收购发行股份不得超过总股本、收购资产不得超过现有总资产、主营业务收入、净利润的100%。也就是说，上市
公司可以发行股份对外收购资产，发行股份数量不得超过总部股本100%、收购资产主营收入、净资产、净利润等不得超过上市
公司现有总资产、净利润等。同时定向增发和重大
资产重组分别属于证监会里的不同部门负责，分别为发行委和并购重组委，对应的法律依据分别为《非公开发行股份细则》和《上市
公司重大
资产重组管理办法》，《非公开发行股份细则》主要管辖上市
公司需要募集资金增发融资再投入项目或对外收购投资，融资发行股本不能超过现有总股本的20%，审核渠道与重大
资产重组不在一个部门。《重大
资产重组管理办法》管辖重大
资产重组，能发行股份数量不超过股本100%（控股
股东地位不能改变，否则属于借壳上市），对于壳资源来说，其发行股份基本都是根据《重大
资产重组管理办法》来进行审核。
